Sinopse

Em Green Town, Illinois, os garotos de 12 anos Will Halloway e Jim Nightshade são vizinhos e melhores amigos. O pai de Will, Charles Halloway, é um homem velho e o bibliotecário local, enquanto Jim e sua mãe esperam pelo retorno do retorno de seu pai e marido. Os meninos conhecem a professora Foley, que sente falta de sua beleza e juventude; o barbeiro solitário Sr. Crosetti; o proprietário da loja de charutos Sr. Tetley que é obcecado por dinheiro; e o barman Ed que cortou braço e perna e sonha em ser um herói do futebol. Um dia, Jim compra um para-raios de Tom Fury que informa que uma tempestade está chegando. Durante a noite, os meninos ouvem um comboio misterioso e correm pela floresta para ver a chegada. No entanto, eles encontram o Sr. O Pandemonium Carnival de Dark está pronto para ser apreciado e eles bisbilhotam. Agora Sr. Dark está procurando por eles, mas Charles Halloway tem um diário de seu pai sobre o carnaval de outono que pode ser sua última chance de derrotar o mal.